Mise à jour du financement de Northern Graphite

2 mars 2022

Northern Graphite Corporation (NGC:TSXV, NGPHF:OTC Pink, FRA:ONG, XSTU :ONG) (la " Société " ou " Northern ") annonce qu'elle a reçu une prolongation de 30 jours de la part de la Bourse de croissance TSX (la " TSXV ") pour clôturer la dernière tranche de son placement privé (le " placement privé ") réalisé dans le cadre de l'acquisition précédemment annoncée par la Société de la mine de graphite Lac des Iles au Québec et du gisement de graphite Okanjande/usine de traitement Okorusu en Namibie auprès de filiales du groupe Imerys (" Imerys ") pour un montant d'environ 40 millions de dollars américains (la " Transaction "). La date limite d'acceptation du placement privé par la Bourse de Toronto a été reportée au 4 avril 2022 afin de permettre à la Société de finaliser la documentation associée aux financements de débentures, de redevances et de flux de trésorerie avec le Groupe Sprott. Il est prévu que la transaction, la dernière tranche du placement privé et les financements par débentures, redevances et streaming soient clôturés à la mi-mars 2022.

Comme annoncé précédemment, la Société a réalisé une première clôture du placement privé le 10 février 2022, dans le cadre duquel elle a émis un total de 25 762 500 reçus de souscription (les " reçus de souscription ") au prix de 0,75 $ chacun pour un produit brut d'environ 19,3 millions de dollars, par l'entremise d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par Sprott Capital Partners LP et comprenant Valeurs mobilières Cormark Inc.

Des sociétés affiliées au groupe Sprott ont indiqué leur intention d'acheter les 5 000 000 de reçus de souscription non émis lors de la clôture initiale pour un produit brut supplémentaire de 3,75 millions de dollars dans le cadre d'une clôture subséquente du placement privé, dans l'attente d'un accord sur la documentation finale concernant les débentures, les redevances et le financement par diffusion en continu. Le produit net du placement privé sera utilisé par la société pour financer partiellement le prix d'achat de la transaction. En outre, 3 millions de dollars US du prix d'achat de la Transaction seront réglés par l'émission d'Unités (telles que définies ci-dessous) à Imerys selon les mêmes termes et conditions que celles pouvant être émises lors de l'exercice des Reçus de Souscription.

Chaque reçu de souscription sera réputé être automatiquement exercé, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre action de la part de son détenteur, en une unité de Northern (une " unité ") lorsque certaines conditions de libération de l'entiercement liées à la réalisation de la transaction auront été remplies. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de Northern et d'un demi-bon de souscription d'action de Northern. Chaque bon de souscription entier pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire de la société au prix de 1,10 $ l'action pendant une période de 24 mois à compter de la date à laquelle les conditions de libération de l'entiercement sont satisfaites.

Le placement privé reste soumis à l'approbation finale de la Bourse de Toronto.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente des titres aux États-Unis. Les titres offerts dans le cadre du placement privé n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi de 1933"), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à toute personne aux États-Unis ou à des ressortissants américains à moins d'être enregistrés en vertu de la loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État applicable, ou de bénéficier d'une exemption à ces exigences d'enregistrement.

À propos de Northern Graphite

Northern Graphite est une société canadienne, cotée à la Bourse de croissance TSX, dont l'objectif est de devenir l'un des principaux producteurs mondiaux de graphite naturel et de produits à haute valeur ajoutée, essentiels à la révolution de l'énergie verte, notamment le matériau d'anode pour les batteries lithium-ion et les véhicules électriques, les piles à combustible et le graphène, ainsi que les technologies industrielles de pointe.

La réalisation de la transaction permettra à Northern de devenir la seule société nord-américaine et la troisième société mondiale de production de graphite en dehors de la Chine. Northern sera également propriétaire de deux projets de développement à grande échelle qui contiennent du graphite lamellaire de haute qualité et qui sont situés à proximité d'infrastructures dans des juridictions politiquement stables. Ces projets permettront à l'entreprise d'augmenter considérablement sa production afin de répondre à la demande en forte croissance des marchés des véhicules électriques et des batteries.

Pour plus d'informations

Veuillez consulter le site web de l'entreprise à l'adresse suivante https://www.northerngraphite.com/investor-overviewle profil de l'entreprise sur www.sedar.comnos canaux sociaux énumérés ci-dessous ou contactez l'entreprise à l'adresse suivante (613) 241-9959.

Le présent communiqué de presse contient certaines "déclarations prospectives" au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations et informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que " planifier ", " s'attendre à ", " projeter ", " avoir l'intention ", " croire ", " anticiper ", " estimer ", " potentiel ", " possible " et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions " peuvent ", " vont ", " pourraient " ou " devraient " se produire. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent des déclarations concernant, entre autres, les intentions de la société quant à la remise en service de ses activités en Namibie et à l'avancement de ses projets de développement jusqu'à la production, ainsi qu'au développement de la capacité à fabriquer des produits à valeur ajoutée. Toutes ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et des analyses effectuées par la direction sur la base de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Toutefois, ces déclarations sont soumises à une série de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus, y compris, mais sans s'y limiter, des changements inattendus dans les lois, les règles ou les réglementations, ou leur application par les autorités compétentes ; l'incapacité d'autres parties à respecter les engagements pris ; des troubles sociaux ou des conflits du travail ; des changements dans le prix des matières premières ; une défaillance inattendue ou une inadéquation des infrastructures et l'incapacité des études en cours et envisagées à produire les résultats escomptés ou des résultats qui justifieraient et soutiendraient la poursuite des études, du développement ou de l'exploitation. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations ou déclarations prospectives.

Bien que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces déclarations. Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué de presse et sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la présente mise en garde. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent document pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.