Northern Graphite réalise la clôture initiale d'un placement privé de 19,3 millions de dollars

10 février 2022

Northern Graphite Corporation (NGC:TSX-V, NGPHF :OTC Pink) (la " Société " ou " Northern ") est heureuse d'annoncer qu'elle a complété une première clôture du placement privé (le " Placement privé ") effectué dans le cadre de l'acquisition de la mine de graphite Lac des Iles au Québec et du gisement de graphite Okanjande/usine de traitement Okorusu en Namibie auprès de filiales du groupe Imerys (" Imerys ") pour environ 40 millions de dollars américains (la " Transaction "), tel qu'annoncé le 2 décembre 2021.

Dans le cadre de la clôture initiale du placement privé, la Société a émis un total de 25 762 500 reçus de souscription (les " reçus de souscription ") au prix de 0,75 $ chacun, pour un produit brut total d'environ 19,3 millions $, par l'entremise d'un syndicat d'agents dirigé par Sprott Capital Partners LP (l'" agent principal ") et comprenant Cormark Securities Inc, La Corporation Canaccord Genuity et Tamesis Partners LLP (collectivement avec l'agent principal, les " agents ").

Dans le cadre de la clôture initiale, les agents ont exercé leur option d'augmenter la base de 26 750 000 reçus de souscription du placement privé de 4 012 500 reçus de souscription supplémentaires, pour un placement privé total de 30 762 500 reçus de souscription. Des sociétés affiliées au groupe Sprott ont indiqué leur intention d'acheter le solde de 5 000 000 de reçus de souscription non émis lors de la clôture initiale, en attendant les approbations du comité d'investissement pour les débentures, les redevances et les ententes de diffusion en continu annoncées précédemment par la Société, pour un produit brut supplémentaire de 3,75 millions de dollars dans le cadre d'une clôture subséquente du placement privé.

Le produit net du Placement Privé sera utilisé par la Société pour financer partiellement le prix d'achat de la Transaction. En outre, 3 millions de dollars US du prix d'achat de la Transaction seront réglés par l'émission d'unités à Imerys selon les mêmes termes et conditions que les unités (telles que définies ci-dessous) pouvant être émises lors de l'exercice des reçus de souscription.

Chaque reçu de souscription est réputé être automatiquement exercé, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre action de la part de son détenteur, en une unité de Northern (une " unité ") lorsque les conditions de libération de l'entiercement (telles que définies ci-dessous) sont remplies. Chaque unité est composée d'une action ordinaire de Northern (une " action ordinaire ") et d'un demi-bon de souscription d'action de Northern (chaque bon de souscription entier est un " bon de souscription "). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire au prix de 1,10 $ l'action ordinaire pendant une période de 24 mois à compter de la date à laquelle les conditions de libération de l'entiercement sont remplies.

Le produit brut de la clôture initiale du Placement Privé, moins 50% de la commission en espèces des Agents (telle que décrite ci-dessous) et certains frais des Agents, a été déposé sous séquestre à la clôture pour être conservé sous séquestre jusqu'à la satisfaction de certaines conditions de libération, y compris que toutes les conditions préalables à la Transaction proposée aient été remplies (les "Conditions de Libération du Séquestre").

Si les conditions de libération de l'entiercement n'ont pas été remplies au plus tard le 1er mai 2022, ou si la Société informe l'Agent principal ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de remplir les conditions de libération de l'entiercement ou que l'opération proposée a été résiliée, le prix d'émission total des Reçus de souscription (plus tout intérêt gagné sur celui-ci) sera restitué aux détenteurs concernés des Reçus de souscription, et les Reçus de souscription seront automatiquement annulés et n'auront plus aucune force ni aucun effet.

Les reçus de souscription émis lors de la clôture initiale du placement privé et les titres sous-jacents sont soumis à une période de restriction de revente en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières qui expire le 11 juin 2022.

Dans le cadre de la clôture initiale du placement privé, les agents ont reçu une rémunération en espèces correspondant à 6 % du produit brut total de la clôture, ainsi qu'un nombre de bons de souscription (les " bons de souscription de l'agent ") correspondant à 6 % du nombre de reçus de souscription émis dans le cadre de la clôture. Chaque bon de souscription de l'agent peut être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,75 $ par action ordinaire à tout moment au plus tard le 10 février 2024.

Le placement privé reste soumis à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente des titres aux États-Unis. Les titres offerts dans le cadre du placement privé n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi de 1933"), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à toute personne aux États-Unis ou à des ressortissants américains à moins d'être enregistrés en vertu de la loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État applicable, ou de bénéficier d'une exemption à ces exigences d'enregistrement.

À propos de Northern Graphite

Northern Graphite est une société canadienne, cotée à la Bourse de croissance TSX, dont l'objectif est de devenir un producteur de graphite naturel de premier plan au niveau mondial et de transformer les concentrés miniers en produits à haute valeur ajoutée essentiels à la révolution de l'énergie verte, notamment les véhicules électriques, les batteries lithium-ion, les piles à combustible et le graphène, ainsi que les technologies industrielles de pointe.

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