Northern Graphite conclut l'acquisition de deux mines de graphite

L'entreprise devient le seul producteur important de graphite naturel en Amérique du Nord1et le troisième producteur non chinois.

2 mai 2022

Northern Graphite Corporation (NGC:TSX-V, NGPHF:OTC-Pink, FRA:ONG, XSTU :ONG) (la " Société " ou " Northern ") annonce qu'elle a conclu l'acquisition annoncée précédemment (le 2 décembre 2021) de la mine de graphite Lac des Iles (" LDI ") au Québec auprès d'une filiale d'Imerys SA (Imerys et ses filiales, " Imerys ") et du gisement de graphite Okanjande/de l'usine de traitement Okorusu en Namibie auprès d'une filiale d'Imerys et de son partenaire de coentreprise (collectivement, l'" acquisition "). L'acquisition a été financée par un financement de 36 millions de dollars américains sous forme de dette, de redevances et de flux de trésorerie fourni par des fonds gérés par Sprott Resource Streaming and Royalty Corp. (collectivement, "Sprott") et par un placement d'actions de 23 millions de dollars canadiens dirigé par Sprott Capital Partners LP. Sprott a investi 3,75 millions de dollars canadiens dans l'offre d'actions et Imerys a reçu 4 millions de dollars américains en actions, aux mêmes conditions que l'offre d'actions, en guise de paiement partiel du prix d'achat.

Gregory Bowes, PDG, a commenté : "Northern est maintenant bien positionnée pour bénéficier de la croissance des ventes de véhicules électriques (VE) et des récentes annonces des gouvernements des États-Unis, du Canada et de l'Europe concernant des plans de soutien au développement et au traitement des minerais essentiels. Northern sera l'un des rares producteurs occidentaux importants de graphite et se réjouit de mettre en œuvre la deuxième partie de sa stratégie commerciale, qui consiste à augmenter rapidement la production et à développer la capacité de produire des anodes pour les VE/batteries en Amérique du Nord et en Europe".

Faits marquants de la transaction

• La société est désormais le seul producteur important de graphite naturel en Amérique du Nord1et a acquis une clientèle et une part de marché bien établies.
• Northern a acquis une capacité de production de graphite de 40 à 50 000 tonnes par an ("tpa") au Québec et en Namibie, ce qui fera d'elle la troisième plus grande société de production de graphite naturel non chinoise.
• La société a également deux projets de développement à grande échelle, Bissett Creek en Ontario et une expansion d'Okanjande en Namibie, qu'elle a l'intention de construire pour répondre à la demande croissante de véhicules électriques.
• Bissett Creek a été considéré par un organisme indépendant comme le projet de graphite présentant la marge la plus élevée au monde.
• Le gisement d'Okanjande possède d'importantes ressources mesurées et indiquées et la société a l'intention d'évaluer la possibilité de construire une nouvelle usine de traitement d'une capacité de production de 100 à 150 000 tonnes par an.
• Les gisements LDI, Bissett Creek et Okanjande sont tous situés à proximité d'infrastructures dans des pays politiquement stables et dotés de normes ESG élevées.
• Tous les gisements contiennent du graphite lamellaire de haute qualité qui convient à toutes les applications industrielles et de piles.
• L'acquisition a été réalisée d'une manière très efficace sur le plan financier, en minimisant la dilution des actionnaires. Le nombre d'actions ordinaires en circulation est passé d'environ 80 millions à un peu moins de 120 millions.

1. Selon Benchmark Mineral Intelligence

Résumé de l'acquisition

En contrepartie de l'acquisition de LDI, qui a été réalisée par l'entremise de la filiale à part entière de la Société, Graphite Nordique Inc. la Société a versé à Imerys environ 17,8 millions de dollars canadiens en espèces et a émis à Imerys des unités d'une valeur de 4 millions de dollars américains. Les unités étaient composées chacune d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action et avaient le même prix de 0,75 $CAN et d'autres conditions que l'offre d'actions décrite ci-dessous, résultant en l'émission à Imerys de 6 841 600 actions ordinaires et de 3 420 800 bons de souscription d'actions. Les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription sont soumis à une restriction de revente de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, expirant le 30 août 2022.

La mine LDI est exploitée depuis plus de 20 ans et est le seul producteur important de graphite en Amérique du Nord. LDI produira jusqu'à 15 000 tonnes par an de concentré de graphite au cours des deux ou trois prochaines années. Un rapport technique sur LDI, préparé conformément à l'instrument national 43-101 (" NI 43-101 "), sera déposé sous le profil de la société sur SEDAR. La société estime qu'il existe des possibilités d'accroître la production et de prolonger la durée de vie de la mine. Une option a déjà été obtenue sur le projet Mousseau Ouest au Québec(voir le communiqué de presse ici), qui, selon la Société, fournira une source de minéralisation de graphite pour approvisionner LDI.

En contrepartie de l'acquisition du gisement de graphite d'Okanjande et d'une installation de traitement située à 78 km de là, à la mine de spath fluor d'Okorusu, la société a versé à Imerys et à son partenaire de coentreprise 15,8 millions de dollars américains en espèces. La société a également versé au propriétaire des terrains sur lesquels se trouve l'usine d'Okorusu 2,2 millions d'euros de loyers pour l'utilisation du terrain et des bâtiments. L'usine d'Okorusu a été réaménagée pour produire du graphite et est en entretien et maintenance depuis novembre 2018. Le solde du produit du financement sera utilisé pour financer le redémarrage des opérations en Namibie et à des fins de fonds de roulement. Northern a l'intention d'investir environ 14 millions de dollars américains pour construire un nouveau parc à résidus et modifier davantage l'usine de traitement d'Okorusu afin d'augmenter le débit et la récupération et d'améliorer la distribution de la taille des flocons. L'exploitation, qui est basée sur le traitement de ressources altérées, devrait reprendre la production à un taux d'environ 30 000 tonnes par an dans neuf à douze mois. Un rapport technique sur les ressources minérales contenues dans le gisement d'Okanjande a été préparé conformément à la norme 43-101 et sera déposé sous le profil de la société sur SEDAR. La société a également l'intention de déposer une évaluation économique préliminaire, préparée conformément à la norme NI 43-101, concernant les opérations minières proposées sur le gisement d'Okanjande et le traitement à l'usine d'Okorusu dans les 45 jours à compter de la date du présent document.

Northern a l'intention d'évaluer la possibilité de construire une nouvelle usine de traitement adjacente au gisement d'Okanjande, sur la base de ses importantes ressources mesurées et indiquées en roche dure, afin de produire 100 à 150 000 tonnes par an de concentré de graphite pour répondre à la demande en forte croissance de véhicules électriques et de batteries. La Namibie est l'une des meilleures juridictions africaines pour opérer, le graphite d'Okanjande est de la plus haute qualité, l'exploitation a accès au réseau électrique et se trouve à cinq heures de route du port en eau profonde de Walvis Bay, qui offre un accès facile aux marchés européens et nord-américains. Ces caractéristiques, auxquelles s'ajoute un délai de mise sur le marché beaucoup plus court, constituent un avantage concurrentiel par rapport aux autres projets de graphite africains.

Le projet existant de Northern à Bissett Creek est un projet avancé qui a fait l'objet d'une étude de faisabilité complète. Il est situé dans le sud du Canada et bénéficie d'un accès facile à la main-d'œuvre, aux fournitures, à l'équipement, au gaz naturel, à l'énergie hydroélectrique verte et aux marchés. Une étude indépendante estime que Bissett Creek aura la marge la plus élevée de tous les gisements de graphite existants ou proposés en raison de la qualité supérieure des concentrés, d'un emplacement très favorable et d'une métallurgie simple. La société prévoit de lancer une production de 25 000 à 40 000 tonnes par an et de l'étendre à 80 000-100 000 tonnes par an à mesure que les marchés des véhicules électriques et des batteries se développeront (sur la base des ressources mesurées et indiquées uniquement).

Résumé du financement

L'acquisition a été financée par une combinaison de capitaux propres, de dettes et par la vente d'une redevance et d'un flux sur les actifs acquis, ainsi que par l'émission de titres de la société à Imerys en guise de paiement partiel pour l'acquisition.

La société a obtenu de Sprott un prêt garanti de premier rang d'un montant de 12 millions de dollars US, assorti d'un escompte de 2 %, qui arrive à échéance dans 48 mois. Le prêt porte intérêt au taux de 9 % plus le plus élevé des deux taux suivants : le taux de rendement des capitaux propres à trois mois ou 1 %. Au choix de Northern, les intérêts payables au cours des 12 premiers mois peuvent être capitalisés et ajoutés au capital. En contrepartie partielle du prêt, la société a émis 4 800 000 bons de souscription à Sprott, chacun pouvant être exercé pour acheter une action ordinaire de Northern au prix d'exercice de 1,01 $CAN pour une période de deux ans. Les bons de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes sont soumis à des restrictions de revente de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, qui expirent le 30 août 2022.

Une redevance de 9 % sur les ventes de concentré de graphite de LDI a été accordée à Sprott pour un produit brut de 4 millions de dollars américains. En contrepartie partielle de l'achat de la redevance, la société a émis 1 200 000 bons de souscription à Sprott, chacun pouvant être exercé pour acheter une action ordinaire de Northern au prix d'exercice de 1,01 $CAN pendant une période de deux ans. Sprott s'est également vu accorder un droit de préemption sur toute proposition d'octroi d'un flux, d'une redevance ou d'une transaction similaire sur le projet Bissett Creek de la société. Les bons de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes sont soumis à des restrictions de revente de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, qui expirent le 30 août 2022. En échange d'un dépôt initial de 20 millions de dollars US, la Société a conclu avec Sprott un accord d'achat de matières premières (stream) portant sur 11,25 % du graphite produit par le projet namibien jusqu'à ce que 350 000 tonnes de graphite contenu dans le concentré aient été produites et livrées, date à laquelle, à la discrétion de Sprott, le stream peut se convertir en une redevance de 1 % pour la durée de vie restante du gisement Okanjande. Le flux est garanti par le même ensemble de sûretés que le prêt garanti. Sprott s'est également vu accorder un droit de préemption sur toute proposition d'octroi d'un flux, d'une redevance ou d'une transaction similaire sur le gisement d'Okanjande. En contrepartie partielle de la conclusion de l'accord, la société a émis 4 500 000 bons de souscription à Sprott, chacun pouvant être exercé pour acheter une action ordinaire de Northern au prix d'exercice de 1,01 $CAN pendant une période de deux ans. Les bons de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes sont soumis à des restrictions de revente de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, expirant le 30 août 2022. La société aura la possibilité, sous réserve des consentements ou approbations requis dans le cadre du prêt garanti, de réduire le pourcentage de flux jusqu'à 50 % sur paiement de 15,25 millions de dollars US en 2024 ou de 17,5 millions de dollars US en 2025. Cette option pourra être exercée en totalité ou en partie au prorata. La société a également réalisé un placement privé avec courtier de 30 762 500 reçus de souscription émis au prix de 0,75 $CAN pour un produit brut d'environ 23,1 millions de dollars canadiens par l'entremise d'un syndicat d'agents dirigé par Sprott Capital Partners LP. En plus de la clôture initiale du placement privé annoncée précédemment (10 février 2022), au cours de laquelle la Société a émis 25 762 500 reçus de souscription pour un produit brut d'environ 19,3 millions de dollars canadiens, la Société a réalisé une clôture finale du placement privé le 27 avril 2022, au cours de laquelle Sprott a acheté 5 000 000 reçus de souscription pour un produit brut de 3,75 millions de dollars canadiens. Avec la clôture des acquisitions de LDI et d'Okanjande, chaque reçu de souscription a été automatiquement converti en une unité de Northern, chaque unité étant composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action de Northern. Chaque bon de souscription entier peut être exercé pour acheter une action ordinaire de Northern au prix d'exercice de 1,10 $CAN par action ordinaire pour une période de 24 mois. Les actions ordinaires, les bons de souscription et les actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription sont soumis à des restrictions de revente de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, qui expirent le 11 juin 2022 en ce qui concerne les titres émis dans le cadre de la première clôture du placement privé et le 28 août 2022 en ce qui concerne le deuxième placement privé.

Dans le cadre de la clôture finale du placement privé, les agents ont reçu de la Société une rémunération en espèces égale à 6 % du produit brut total de la clôture et un nombre de bons de souscription de compensation égal à 6 % du nombre de reçus de souscription émis dans le cadre de la clôture. Chaque bon de souscription d'agent peut être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,75 $CAN par action pour une période de deux ans. Le placement privé demeure assujetti à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX. Une commission d'intermédiaire est payable dans le cadre de l'acquisition à une société de conseil en investissement indépendante basée à Londres, au Royaume-Uni, d'un montant de 1,5 % du coût d'acquisition.

À propos de Northern Graphite

Northern Graphite est une société canadienne, cotée à la Bourse de croissance TSX, dont l'objectif est de devenir un leader mondial de l'extraction et du traitement du graphite naturel en augmentant rapidement la production et en transformant les concentrés miniers en produits à haute valeur ajoutée, essentiels à la révolution de l'énergie verte, notamment les véhicules électriques, les batteries lithium-ion, les piles à combustible et le graphène.

À propos du groupe Imerys

Imerys est le leader mondial des solutions minérales de spécialités pour l'industrie. Avec un chiffre d'affaires de 4,4 milliards d'euros en 2021 et 17 000 salariés, Imerys fournit des solutions fonctionnelles à forte valeur ajoutée à un ensemble diversifié de secteurs industriels, depuis les industries de transformation jusqu'aux biens de consommation. Le groupe s'appuie sur sa connaissance des applications, son expertise technologique et son savoir-faire en science des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits et aux performances des clients, notamment la réfractarité, la dureté, la conductivité, l'opacité, la durabilité, la pureté, la légèreté, la filtration, l'absorption et la répulsion. Imerys est déterminé à se développer de manière responsable, notamment en favorisant l'émergence de produits et de procédés respectueux de l'environnement.

Personne qualifiée

Gregory Bowes, B.Sc. MBA, P. Geo, personne qualifiée au sens de l'instrument national 43-101, a examiné les informations techniques contenues dans le présent communiqué de presse et en assume la responsabilité.

Pour plus d'informations

Veuillez consulter le site web de l'entreprise à l'adresse https://www.northerngraphite.com/investor-overview/, le profil de l'entreprise à l'adresse www.sedar.comnos canaux sociaux énumérés ci-dessous ou contactez la société au (613) 271-2124.

Le présent communiqué de presse contient certaines "déclarations prospectives" au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations et informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que " planifier ", " s'attendre à ", " projeter ", " avoir l'intention ", " croire ", " anticiper ", " estimer ", " potentiel ", " possible " et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions " peuvent ", " vont ", " pourraient " ou " devraient " se produire. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué comprennent des énoncés concernant, entre autres, les plans de la société pour faire progresser la propriété, y compris l'extension de la durée de vie de la mine LDI, ses intentions concernant la remise en service de ses opérations en Namibie et l'avancement de ses autres projets de développement jusqu'à la production, et le développement de la capacité à fabriquer des produits à valeur ajoutée. Toutes ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et des analyses effectuées par la direction sur la base de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Toutefois, ces déclarations sont soumises à une série de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus, y compris, mais sans s'y limiter, des changements inattendus dans les lois, les règles ou les réglementations, ou leur application par les autorités compétentes ; l'incapacité d'autres parties à respecter les engagements pris ; des troubles sociaux ou des conflits du travail ; des changements dans le prix des matières premières ; une défaillance inattendue ou une inadéquation des infrastructures et l'incapacité des études en cours et envisagées à produire les résultats escomptés ou des résultats qui justifieraient et soutiendraient la poursuite des études, du développement ou de l'exploitation. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations ou déclarations prospectives.

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