Northern Graphite annonce les termes d'un placement privé

17 janvier 2022

Northern Graphite Corporation (NGC:TSX-V, NGPHF:OTC Pink) (la "Société" ou "Northern") a le plaisir de présenter les conditions du placement privé (le "Placement privé") réalisé dans le cadre de l'acquisition précédemment annoncée de la mine de graphite Lac des Iles au Québec et du gisement de graphite Okanjande/usine de traitement Okorusu en Namibie auprès de filiales du groupe Imerys ("Imerys") pour un montant d'environ 40 millions de dollars américains (la "Transaction").

Dans le cadre du placement privé, Northern, par l'intermédiaire d'un syndicat d'agents dirigé par Sprott Capital Partners LP (l'" agent principal ") et comprenant Cormark Securities Inc, La Corporation Canaccord Genuity et Tamesis Partners LLP (collectivement avec l'agent principal, les " agents "), vendra, dans le cadre d'un placement privé fondé sur des efforts commercialement raisonnables, jusqu'à 26 750 000 reçus de souscription de la Société (les " reçus de souscription ") au prix de 0,75 $CAN par reçu de souscription afin d'obtenir un produit brut total d'environ 20 millions de dollars canadiens. Les agents auront la possibilité, à tout moment avant les trois jours ouvrables précédant la date de clôture, d'augmenter la taille du placement privé d'un maximum de 4 012 500 reçus de souscription aux mêmes conditions, pour un produit brut supplémentaire d'environ 3 millions de dollars canadiens. Des sociétés affiliées au groupe Sprott ont indiqué leur intention de participer au placement privé en investissant environ 3,75 millions de dollars en reçus de souscription.

Le produit net du placement privé sera utilisé par la Société pour financer en partie le prix d'achat de la transaction. En outre, 3 millions de dollars US du prix d'achat de la Transaction seront réglés par l'émission d'Unités à Imerys selon les mêmes termes et conditions que les Unités pouvant être émises lors de l'exercice des Reçus de souscription.

Chaque reçu de souscription est réputé être automatiquement exercé, sans paiement d'une contrepartie supplémentaire et sans autre action de la part de son détenteur, en une unité de Northern (une " unité ") lorsque les conditions de libération de l'entiercement (telles que définies ci-dessous) sont remplies. Chaque unité sera composée d'une action ordinaire de Northern (une " action ordinaire ") et d'un demi-bon de souscription d'action de Northern (chaque bon de souscription entier étant un " bon de souscription "). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire au prix de 1,10 $CAN par action ordinaire pendant une période de 24 mois à compter de la date à laquelle les conditions de libération de l'entiercement sont remplies.

Le produit brut du placement privé, moins 50 % de la commission en espèces des agents (telle que décrite ci-dessous) et certains frais d'administration de l'Agence.

les frais des Agents, seront déposés sous séquestre à la clôture du Placement Privé jusqu'à la satisfaction de certaines conditions de libération, notamment que toutes les conditions préalables à la Transaction proposée aient été remplies (les "Conditions de Libération du Séquestre").

Si les conditions de libération du dépôt fiduciaire n'ont pas été remplies dans les 80 jours suivant la clôture du placement privé, ou si la Société informe l'agent principal ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de remplir les conditions de libération du dépôt fiduciaire ou que la transaction proposée a été annulée, le prix d'émission total des reçus de souscription (plus les intérêts produits) sera restitué aux détenteurs concernés des reçus de souscription, et les reçus de souscription seront automatiquement annulés et n'auront plus aucune force ni aucun effet.

Dans le cadre du placement privé, les agents auront le droit de recevoir une rémunération en espèces correspondant à 6 % du produit brut total du placement privé, ainsi qu'un nombre de bons de souscription (les " bons de souscription de l'agent ") correspondant à 6 % du nombre de reçus de souscription émis dans le cadre du placement privé. Chaque bon de souscription de l'agent pourra être exercé pour une action ordinaire au prix d'exercice de 0,75 $CAN par action ordinaire pendant une période de 24 mois suivant la date à laquelle les conditions de libération de l'entiercement sont satisfaites.

Les reçus de souscription seront offerts dans toutes les provinces du Canada et dans les autres juridictions dont Northern et l'agent principal peuvent convenir, où le placement privé peut être offert et vendu sans qu'il soit nécessaire de déposer un prospectus ou un document similaire.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente des titres aux États-Unis. Les titres offerts dans le cadre du placement privé n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi de 1933"), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à toute personne aux États-Unis ou à des ressortissants américains à moins d'être enregistrés en vertu de la loi de 1933 et de toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un État applicable, ou de bénéficier d'une exemption à ces exigences d'enregistrement.

La réalisation du placement privé est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Northern Graphite

Northern Graphite est une société canadienne, cotée à la Bourse de croissance TSX, dont l'objectif est de devenir un producteur de graphite naturel de premier plan au niveau mondial et de transformer les concentrés miniers en produits à haute valeur ajoutée essentiels à la révolution de l'énergie verte, notamment les véhicules électriques, les batteries lithium-ion, les piles à combustible et le graphène, ainsi que les technologies industrielles de pointe.

Pour plus d'informations

Veuillez consulter le site Web de l'entreprise à l'adresse https://www.northerngraphite.com/investor-overview, le profil de l'entreprise à l'adresse www.sedar.com, nos canaux sociaux énumérés ci-dessous ou contacter l'entreprise au (613) 241-9959.

Le présent communiqué de presse contient certaines "déclarations prospectives" au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations et informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que " planifier ", " s'attendre à ", " projeter ", " avoir l'intention ", " croire ", " anticiper ", " estimer ", " potentiel ", " possible " et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions " peuvent ", " vont ", " pourraient " ou " devraient " se produire. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent des déclarations concernant, entre autres, les intentions de la société quant à la remise en service de ses activités en Namibie et à l'avancement de ses projets de développement jusqu'à la production, ainsi qu'au développement de la capacité à fabriquer des produits à valeur ajoutée. Toutes ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et des analyses effectuées par la direction sur la base de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Toutefois, ces déclarations sont soumises à une série de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus, y compris, mais sans s'y limiter, des changements inattendus dans les lois, les règles ou les réglementations, ou leur application par les autorités compétentes ; l'incapacité d'autres parties à respecter les engagements pris ; des troubles sociaux ou des conflits du travail ; des changements dans le prix des matières premières ; une défaillance inattendue ou une inadéquation des infrastructures et l'incapacité des études en cours et envisagées à produire les résultats escomptés ou des résultats qui justifieraient et soutiendraient la poursuite des études, du développement ou de l'exploitation. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations ou déclarations prospectives.

Bien que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces déclarations. Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué de presse et sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la présente mise en garde. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent document pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse.

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