Northern Graphite annonce un placement privé accréditif de charité sans courtier

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Ottawa, Ontario, 6 avril 2023

Northern Graphite Corporation (NGC:TSX-V, NGPHF:OTC, FRA:0NG, XSTU:0NG) (la "Société" ou "Northern") annonce qu'elle a l'intention de réaliser un financement par placement privé sans courtier d'un maximum de 3 000 000 d'unités de la Société émises sur une base d'actions accréditives de bienfaisance (les "Unités FT de bienfaisance ") au prix de 0,75 $CAN parUnité FT debienfaisance pour un produit allant jusqu'à 2 250 000 $CAN (le " Placement ").75 $CAN par unité accréditive de bienfaisance, pour un produit pouvant atteindre 2 250 000 $CAN (le "placement").

Chaque unité FT de bienfaisance consistera en une action ordinaire de la Société (une "action ordinaire") et un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription entier, un "bon de souscription"), chacun devant être émis en tant qu'" action accréditive " en vertu de laLoi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la "Loi de l'impôt"). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acheter une action ordinaire (une "action de bon de souscription") sur une base non accréditive au prix d'exercice de 0,75 $CAN pour une période de deux ans (24 mois) à partir de la date d'émission du bon de souscription.

La société prévoit d'utiliser le produit de l'offre pour mener à bien un programme de forage sur un certain nombre de cibles autour de sa mine de graphite de Lac des Iles, au Québec, dans le but d'identifier de nouvelles sources potentielles d'alimentation de l'usine de traitement.

Les parts du Fonds de bienfaisance offertes dans le cadre du placement seront mises en vente dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada en vertu de la dispense pour financement d'un émetteur inscrit (la "dispense relative au FRV") prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur lesdispenses de prospectus (le "Règlement 45-106"). Les titres composant et sous-jacents aux unités FT de l'organisme de bienfaisance ne seront soumis à aucune période de détention statutaire. Un document d'offre relatif au placement en vertu de la dispense de FRV est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR à sedar.com et sur le site Web de la Société à northerngraphite.com. Les investisseurs potentiels dans les parts du fonds de bienfaisance devraient lire ce document d'offre avant de prendre une décision d'investissement.

Un montant égal au produit brut de l'émission des Unités FT de bienfaisance sera utilisé pour engager, sur les propriétés d'exploration minière canadiennes de la Société, des dépenses d'exploration de ressources admissibles qui se qualifieront comme (i) " frais d'exploration au Canada " (tel que défini dans la Loi de l'impôt), et (ii) " dépenses minières critiques accréditives " (tel que défini dans le paragraphe 127(9) de la Loi de l'impôt) (collectivement, les "Dépenses admissibles"). Les dépenses admissibles, dont le montant total n'est pas inférieur au produit brut de l'émission des parts du Fonds de bienfaisance, seront engagées au plus tard le 31 décembre 2024 et la Société y renoncera en faveur des acheteurs des parts du Fonds de bienfaisance, avec une date d'entrée en vigueur au plus tard le 31 décembre 2023. Si la Société n'est pas en mesure de renoncer au prix d'émission des parts du Fonds de bienfaisance au plus tard le 31 décembre 2023 pour chaque part du Fonds de bienfaisance achetée et/ou si les dépenses admissibles sont réduites par l'Agence du revenu du Canada, la Société indemnisera, à titre de seul recours pour ce défaut de renonciation, chaque souscripteur de parts du Fonds de bienfaisance pour les impôts supplémentaires payables par ce souscripteur dans la mesure permise par la Loi de l'impôt en raison du défaut de la Société de renoncer aux dépenses admissibles tel que convenu.

La Société a accepté, à la clôture, de payer une commission d'intermédiaire en espèces de 135 000 $ et d'octroyer 180 000 bons de souscription d'actions ordinaires (les "bons de souscription d'intermédiaire") à un intermédiaire sans lien de dépendance. Chaque bon de souscription d'intermédiaire pourra être exercé pendant une période de 24 mois à compter de la clôture de l'offre au prix de 0,50 $ par action ordinaire.

L'offre devrait être clôturée le ou vers le 27 avril 2023 et est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de toutes les approbations réglementaires et autres nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre de vente des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la "loi américaine sur les valeurs mobilières"), ou de toute autre loi d'État sur les valeurs mobilières, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines à moins d'être enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois d'État sur les valeurs mobilières applicables, ou de bénéficier d'une exemption d'un tel enregistrement.

À propos de Northern Graphite

Northern est une société canadienne cotée à la Bourse de croissance TSX qui vise à devenir un leader mondial dans la production de graphite naturel et sa valorisation en produits à haute valeur ajoutée essentiels à l'économie verte, notamment le matériau d'anode pour les batteries lithium-ion et les véhicules électriques, les piles à combustible et le graphène, ainsi que les technologies industrielles de pointe.

Northern est la seule grande société productrice de graphite en Amérique du Nord et deviendra la troisième en dehors de la Chine lorsque ses activités en Namibie reprendront. La société a également deux projets de développement à grande échelle, Bissett Creek en Ontario et Okanjande en Namibie, qui constitueront une source de croissance continue de la production à l'avenir. Tous les projets contiennent du graphite de qualité "batterie" et sont situés à proximité d'infrastructures dans des pays politiquement stables.

Pour plus d'informations

Veuillez consulter le site Web de la société à l'adresse northerngraphite.com/investors/presentation, le profil de la société sur sedar.com, nos canaux sociaux énumérés ci-dessous ou contacter la société au (613) 271-2124.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines "déclarations prospectives" au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations et informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que " planifier ", " s'attendre à ", " projeter ", " avoir l'intention ", " croire ", " anticiper ", " estimer ", " potentiel ", " possible " et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions " peuvent ", " vont ", " pourraient " ou " devraient " se produire. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent des déclarations concernant, entre autres, la réalisation de l'offre proposée et l'utilisation du produit de cette offre. Toutes ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et des analyses effectuées par la direction sur la base de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Toutefois, ces déclarations sont soumises à une série de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus, y compris, mais sans s'y limiter, des changements inattendus dans les lois, les règles ou les réglementations, ou leur application par les autorités compétentes ; l'incapacité d'autres parties à respecter les engagements pris ; des troubles sociaux ou des conflits du travail ; des changements dans le prix des matières premières ; une défaillance inattendue ou une inadéquation des infrastructures et l'incapacité des études en cours et envisagées à produire les résultats escomptés ou des résultats qui justifieraient et soutiendraient la poursuite des études, du développement ou de l'exploitation. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations ou déclarations prospectives.

Bien que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient basées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces déclarations. Ces déclarations prospectives sont faites à la date du présent communiqué de presse et sont expressément qualifiées dans leur intégralité par la présente mise en garde. Sous réserve des lois sur les valeurs mobilières applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent document pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué de presse.

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