Northern Graphite annonce le dépôt d'une circulaire d'information de la direction en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

Proposition d'élection de deux nouveaux membres du Conseil d'administration ; demande d'approbation de plans de rémunération comprenant des prêts aux cadres pour l'achat de titres

12 octobre 2022

Northern Graphite Corporation (NGC:TSX-V, NGPHF:OTC-Pink, FRA:ONG, XSTU:ONG) (la " Société " ou " Northern ") annonce que la circulaire d'information de la direction (la " circulaire ") pour l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'" assemblée annuelle "), qui se tiendra à Toronto le 21 novembre 2022, a été déposée sur SEDAR. En plus des approbations annuelles que la Société doit obtenir de ses actionnaires, Northern sollicitera également l'approbation des actionnaires relativement à son régime d'options d'achat d'actions modifié et mis à jour, à son nouveau régime de rémunération en unités d'actions différées et en unités d'actions restreintes et à certains prêts consentis par la Société à certains de ses hauts dirigeants dans le but d'acheter des titres de la Société.

Lors de l'assemblée annuelle, les actionnaires seront invités à élire deux nouveaux administrateurs au conseil d'administration, M. Hugues Jacquemin, qui a été nommé PDG le 8 juin 2022, et M. Frank O'Brien-Bernini, ainsi que les administrateurs sortants Gregory Bowes, Campbell Birge et Donald Christie. Hugues était auparavant directeur général de la division Graphite et Carbone d'Imerys SA et a dirigé son programme d'investissement dans les matériaux pour batteries lithium-ion ("LiB") destinés aux marchés des véhicules électriques. Imerys est une société de 4 milliards d'euros cotée à la Bourse de Paris qui exploite une centaine de mines de minéraux industriels dans plus de 30 pays. Hugues a plus de 30 ans d'expérience en tant que cadre supérieur dans le développement d'entreprises de matériaux de spécialité pour des sociétés cotées au Fortune 500 et des sociétés de capital-investissement dans un large éventail d'industries, notamment l'extraction et le traitement du graphite, les matériaux LiB, les piles à combustible et la production d'hydrogène, le graphène et les nanotubes de carbone, le graphite synthétique et les matériaux à base de carbone. Hugues est de nationalité belge et parle couramment l'anglais, le français, l'italien et l'espagnol.

M. O'Brien-Bernini est un employé et un dirigeant de longue date d'Owens Corning qui vient de prendre sa retraite. M. O'Brien-Bernini a occupé le poste de vice-président principal et directeur du développement durable d'Owens Corning. À ce titre, il était responsable de l'élaboration et de l'exécution de la stratégie globale de développement durable de l'entreprise, notamment dans les domaines de l'environnement, de la santé et de la sécurité, de la médecine et du bien-être, ainsi que de la gestion des produits. Pendant le mandat de Frank, Owens Corning a obtenu plusieurs reconnaissances et récompenses de premier plan dans l'industrie, notamment le classement dans l'indice mondial de durabilité Dow Jones pendant 12 années consécutives, la première place sur la liste des 100 meilleures entreprises citoyennes quatre années de suite, le classement dans la "Gold Class" de S&P Global pendant huit années consécutives, l'inclusion dans la liste des Green Power Partners de Fortune 500® et l'obtention d'un score ISS de "1" pour les catégories environnementales et sociales. Au cours de cette période, Owens Corning a réduit ses émissions de gaz à effet de serre de type 1 et 2 de 60 % par rapport à leur niveau le plus élevé. Frank était auparavant vice-président et directeur de la recherche et du développement d'Owens Corning, où il était responsable du développement de nouveaux produits et processus, du développement de nouvelles applications, de la productivité de la fabrication et de l'assistance technique à la clientèle pour toutes les unités commerciales. M. O'Brien-Bernini est titulaire d'une licence et d'une maîtrise en ingénierie mécanique de l'université du Massachusetts, à Amherst.

M. Sethu Raman et M. Iain Scarr ne se représentent pas. Le conseil d'administration tient à les remercier pour les services qu'ils ont rendus à l'entreprise pendant de longues années. MM. Raman et Scarr rejoindront un conseil consultatif au sein duquel la société continuera à bénéficier de leurs nombreuses années d'expérience et de leurs conseils avisés.

Prêts aux cadres

Lors de l'assemblée annuelle, il sera demandé aux actionnaires d'approuver, sur une base désintéressée, certains prêts que la Société propose d'accorder à Hugues Jacquemin, son PDG, et Guillaume Jacq, son directeur financier (les "cadres"), pour des montants respectifs de 187 500 $ et 150 000 $ dans le but d'acheter des titres de la Société sur la base d'un placement privé (les "prêts aux cadres"). La société a accepté d'accorder les prêts aux cadres pendant le processus de négociation menant à leur embauche afin de s'assurer qu'ils acceptent de rejoindre la société, de leur permettre d'obtenir une participation significative dans la société et d'aligner leurs intérêts et leurs motivations sur ceux des actionnaires.

Dans le cadre du placement privé proposé, les cadres utiliseraient le produit des prêts aux cadres pour acheter des unités de la Société au prix de 0,75 $ l'unité, chaque unité étant composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire de la Société, et chaque bon de souscription entier pouvant être exercé pour acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 1,10 $ l'action pendant une période de deux ans. Le placement privé sera soumis aux exigences de la politique 4.1 de la Bourse de croissance TSX (" TSX-V "), y compris la réception de l'acceptation de TSX-V pour le placement privé. Tous les titres acquis dans le cadre du placement privé seront soumis à des restrictions de revente pendant une période de quatre mois en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Les prêts aux cadres auraient une durée de trois ans ou, si elle est antérieure, la fin de l'emploi des cadres au sein de la société. En outre, les dirigeants devront rembourser les prêts aux dirigeants en tout ou en partie (i) à partir du produit des primes futures, si et quand elles deviennent dues et payables, en appliquant 50 % de chaque prime, nette des retenues statutaires applicables, pour réduire l'encours des prêts aux dirigeants plus tout intérêt impayé couru à la date du paiement de la prime, et (ii) lors de la vente par le dirigeant de toute action ordinaire acquise dans le cadre du placement privé dans une proportion minimale égale au nombre proportionnel d'actions ordinaires acquises qui sont vendues. Les Prêts aux Dirigeants porteraient un intérêt calculé au taux, le cas échéant, utilisé pour calculer les avantages imposables pour les employés et les actionnaires prescrits par les lois sur l'impôt sur le revenu des juridictions de résidence des Dirigeants, ajusté trimestriellement conformément à ces lois sur l'impôt sur le revenu, le cas échéant. Les Prêts aux Dirigeants seraient garantis par le nantissement à la Société des actions ordinaires acquises par le Dirigeant dans le cadre du placement privé, en garantie du remboursement des Prêts aux Dirigeants.

Les prêts proposés aux dirigeants sont soumis à l'acceptation de la Bourse de Toronto. Conformément aux exigences de la TSX-V pour des prêts tels que les prêts aux dirigeants, la société doit obtenir l'acceptation de la TSX-V pour les prêts aux dirigeants et également obtenir l'approbation des actionnaires pour les prêts aux dirigeants sur une base désintéressée, comme l'exige et le décrit la politique 4.4 de la TSX-V. La Société a demandé mais n'a pas encore reçu l'acceptation conditionnelle des Prêts aux Dirigeants de la part de la TSX-V. L'approbation désintéressée des actionnaires pour les prêts aux cadres est demandée lors de l'assemblée annuelle.

Options d'achat d'actions

Sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX, le conseil d'administration a approuvé l'octroi de 1 631 000 options d'achat d'actions aux nouveaux employés de la société et au personnel de la mine Lac des Iles. Les options peuvent être exercées au prix de 0,60 $ l'action, ont une durée de trois ans et sont acquises à raison d'un tiers immédiatement et d'un tiers après la première et la deuxième année.

À propos de Northern Graphite

Northern est une société canadienne cotée à la Bourse de croissance TSX qui vise à devenir un leader mondial dans la production de graphite naturel et sa valorisation en produits à haute valeur ajoutée essentiels à l'économie verte, notamment le matériau d'anode pour les batteries lithium-ion et les véhicules électriques, les piles à combustible et le graphène, ainsi que les technologies industrielles de pointe.

Northern est la seule grande société productrice de graphite en Amérique du Nord et deviendra la troisième en dehors de la Chine lorsque ses activités en Namibie reprendront au cours du premier semestre de 2023. La société a également deux projets de développement à grande échelle, Bissett Creek en Ontario et Okanjande en Namibie, qui seront une source de croissance continue de la production à l'avenir. Tous les projets contiennent du graphite de qualité "batterie" et sont situés à proximité d'infrastructures dans des pays politiquement stables.

Pour plus d'informations

Veuillez consulter le site web de l'entreprise à l'adresse https://www.northerngraphite.com/investor-overview/, le profil de l'entreprise à l'adresse www.sedar.comnos canaux sociaux énumérés ci-dessous ou contactez la société au (613) 271-2124.

Le présent communiqué de presse contient certaines "déclarations prospectives" au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Les déclarations et informations prospectives sont souvent caractérisées par des mots tels que " planifier ", " s'attendre à ", " projeter ", " avoir l'intention ", " croire ", " anticiper ", " estimer ", " potentiel ", " possible " et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions " peuvent ", " vont ", " pourraient " ou " devraient " se produire. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué comprennent des énoncés concernant, entre autres, les plans de la société pour faire progresser la propriété, y compris l'extension de la durée de vie de la mine LDI, ses intentions concernant la remise en service de ses opérations en Namibie et l'avancement de ses autres projets de développement jusqu'à la production, et le développement de la capacité à fabriquer des produits à valeur ajoutée. Toutes ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et des analyses effectuées par la direction sur la base de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs qu'elle juge appropriés dans les circonstances. Toutefois, ces déclarations sont soumises à une série de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs susceptibles d'entraîner une différence significative entre les événements ou les résultats réels et ceux prévus, y compris, mais sans s'y limiter, des changements inattendus dans les lois, les règles ou les réglementations, ou leur application par les autorités compétentes ; l'incapacité d'autres parties à respecter les engagements pris ; des troubles sociaux ou des conflits du travail ; des changements dans le prix des matières premières ; une défaillance inattendue ou une inadéquation des infrastructures et l'incapacité des études en cours et envisagées à produire les résultats escomptés ou des résultats qui justifieraient et soutiendraient la poursuite des études, du développement ou de l'exploitation. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux informations ou déclarations prospectives.

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